公告显示，公司于2021年9月24日与李明，李智，明科思微签订《投资协议》号协议，以自有现金出资1.7765亿元对明科思微进行增资，获得注册资本3230万元根据中国联合资产评估集团有限公司出具的浙联评报字第317号《资产评估报告》号，评估基准日2021年6月30日，明科思微全体股东权益账面价值为971.03万元，评估后全体股东权益价值为34481.25万元，评估价值为33510.23万元经协商，确定标的公司100%股东权益的交易价格为人民币3.3亿元本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易本次交易的审计师为新永中和会计师事务所

明四维近两年及一期主要财务数据如下:

上交所指出，根据公司公告，截至2021年6月30日，标的公司总资产为3778.9万元，净资产为971.03万元以2021年6月30日为基准日，以市场法评估的标的公司全体股东权益价值为34481.25万元请结合标的公司近两年营业收入，净利润等主要财务指标及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估值与公司净资产存在较大差异的原因，依据及合理性

此外，上交所还查询了本次交易标的股权的历史沿革，股东变动情况及实际经营情况等并要求持续监管机构和独立董事勤勉尽责地对本次交易进行核查，并要求公司在收到问询函后立即予以披露，并在五个交易日内回复并披露回复内容

以下是原:

上海证券交易所

上交所科创工函0096号

成都智明达电子有限公司外商投资询证函

成都智明达电子有限公司:

你公司于2021年9月24日提交《关于对外投资的公告》，称公司拟使用自有资金1.7765亿元对成都明科思微电子技术有限公司进行增资，增资后对应标的公司34.99%的股权根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请核实并披露以下事项

一，目标公司信息。

1.根据公司公告，截至2021年6月30日，目标公司总资产为3778.9万元，净资产为971.03万元以2021年6月30日为基准日，以市场法评估的标的公司全部股东权益价值为人民币34481.25万元请结合标的公司近两年营业收入，净利润等主要财务指标及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估值与公司净资产存在较大差异的原因，依据及合理性

2.请披露目标公司的历史沿革和股东变化，现有股东的技术背景，获取股权的方式，时间和成本，以及目标公司此前融资的时间，金额和估值。

3.请披露目标公司的主要股东，董事，高级管理人员及其与公司是否存在关联关系，员工人数，结构，子公司等情况，详细说明董事，高级管理人员，核心技术人员的技术背景，列举目标公司集成电路布图设计专利权，著作权，专有权的取得及产业化情况，并给出主要客户信息，说明目标公司的科技实力和行业地位。

4.根据公司公告，截至2021年6月30日，目标公司资产总额为3778.9万元，负债总额为2807.87万元，净资产为971.03万元，较2019年12月31日大幅下降。请披露标的公司资产负债的具体内容，净资产较2019年12月31日大幅下降的原因，是否

6.根据公司公告，目标公司最近两年连续亏损请披露标的公司近两年持续亏损的原因，并结合标的公司产品的具体类型，详细用途，应用场景，主要客户及在手订单，细分市场整体规模及行业竞争情况，按照收益法说明未来三年的收入，净利润，经营现金流及正业绩拐点，并说明改善标的公司经营状况的具体措施

7.根据公司公告，目标公司实际控制人李智，李明承诺，目标公司2023年净利润为正，2023年至2025年累计净利润不低于3000万元，完成100类ADC芯片的研发和生产请说明DC芯片研发生产完成的具体判断标准，三个指标之间的关系以及该等指标的设计是否符合商业惯例，并结合标的公司的经营情况，如近两年一期营业收入及净利润，现有ADC芯片的技术储备，后续发展计划等，说明实现业绩承诺的可能性

8.根据公司公告，本次交易对价为人民币1.7765亿元，公司计划以自有资金支付公开资料显示，贵公司于2021年4月8日上市，本次IPO拟募集资金43623.18万元，用于嵌入式计算机扩建，R&D中心技改等项目及补充流动资金实际募集资金净额为38182.62万元，资金缺口为5440.56万元请在募投项目存在资金缺口时披露本次对外投资的合理性，说明本次对外投资是否会影响募投项目的正常开展，并结合公司目前的资金状况和日常营运资金需求，说明是否可能对公司的资金周转，项目研发，日常经营产生不利影响

请继续督促贵公司机构及独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并作出决定。

述事项发表明确意见。智达的一个投资计划之所以引起监管部门的关注，只是因为标的资产近年来经历了净资产大幅下降和持续亏损。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。那么，智明达351%的高溢价收购是否合理？。

海证券交易所科创板公司监管部

二。二一年九月二十四日

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