日前，广汇能源发布转让控股子公司股权暨关联交易的公告。

据披露，公司拟与广汇物流签署《支付现金购买资产协议》，以现金方式向广汇物流转让公司控股子公司新疆红脑第三铁路有限责任公司约92.77%的股权经评估协商，铁路总公司92.7708%股权的交易对价为41.76亿元本次股权交易完成后，公司不再持有铁路总公司的股权，合并报表范围发生变化

广汇物流是除广汇能源外，公司控股股东广汇集团直接控制的公司，故本次股权交易构成关联交易。

谈及本次交易的背景，广汇能源表示，此举有利于公司优化主营业务结构，集中资源发展能源，其次，公司关联方广汇物流为加快物流主业的拓展和整合，已于2020年6月设立新疆江脑铁路有限责任公司，参与将军庙至脑毛湖铁路的建设和运营江脑铁路是红脑铁路的西延线，建成后将与红脑铁路共同形成北疆铁路运输通道届时，广汇物流和广汇能源将形成同业竞争因此，转让铁路总公司92.7708%股权有助于消除广汇能源与广汇物流之间的潜在同业竞争

从标的公司的情况来看，铁路公司的主营业务是铁路货运通过委托新疆铁路运营管理有限公司管理红脑铁路运输，为淖毛湖矿区周边企业和铁路沿线企业提供运输服务公司运输的货物以煤炭为主，主要承担淖毛湖矿区煤炭运输任务其他货物还包括重油和铁精矿

资料显示，红脑铁路全长435.6公里，位于新疆维吾尔自治区东部哈密地区该铁路为国家一级重载电气化铁路，是中国第一条由国家电网规划，国家标准设计，国家审批，民营企业控股，民间资本建设，共同运营的地方资源铁路，是国家发改委和原铁道部在国务院新36条下实施的民营项目示范工程，作为《中长期铁路网规划》中京津冀西北通道柳沟—三塘湖—将军庙线的一部分，具有国家战略属性

财务数据显示，铁路公司2021年实现营业收入10.04亿元，净利润4537万元，2022年1—3月实现营业收入2.7亿元，净利润2119万元。

同时，广汇能源作为业绩承诺方，确认并承诺铁路总公司2022年，2023年，2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15，932万元，35，098万元，49，628万元。

就广汇能源而言，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但本次股权转让交易对交易对方广汇物流构成重大资产重组根据相关规定，上交所将对本次交易的相关文件进行事后审核，待广汇能源，广汇物流股东大会审议通过后生效

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